桂南会战是广州失陷后，中国守军抵抗 日军为打击中国国际交通线并威胁西南大后方而在广西南宁等地区展开的作战。日军侵占南宁和昆仑关之后， 国民党从数百公里外急调10个精锐师，对日军发动立体化进攻，取得 昆仑关大捷，迫使日军改变对广东的作战计划，造成日军在战略上的部分被动。

1939年11月日军将第5师团、台湾混成旅团、第5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端的榆林港，等候出动。闪电般出现在 钦州湾，疾速登陆，攻陷 防城。24日，日军占领南宁、龙州，国民政府军事委员会急调第5、第99、第36军向广西增援。军长 杜聿明受命向昆仑关反击，以步、炮、坦、空诸军兵种协同攻坚，击溃来援的第21旅团，打死旅团长 中村正雄，取得昆仑关大捷。1940年1月，日军又调来第18师团和近卫混成旅团，进行反扑，至2月3日，再次占领昆仑关。中国军队苦战多日，伤亡很大，需要休整，遂结束会战。