胡金铨编导，影片有部分从老舍的《火葬》中获得灵感，也挪取了《四世同堂》若干部分。影片上半部以庶民生活为焦点，描写乐蒂和陈厚饰演的孤女和工人，如何互生情愫，又被流氓逼害，及后日本侵华，占领了小县城，一班小人物参加游击队，甚至遭日军生擒，劫数难逃……